SPI到MPI:新加坡升级如何实际运作

Payment Services Act 2019第6(5)条围绕一组特定服务，划定标准与主要支付机构层级之间的界线。交易测试以一个日历年度内支付交易的月均值为准，并涵盖该法七类支付服务中的五类:电子货币账户发行以外的账户发行、境内汇款、跨境汇款、商户收单和数字支付代币服务。如果任何一项此类服务的月均值超过S$300万或等值外币，或两项及以上服务的月均值超过S$600万，持牌机构必须持有MPI牌照。

有两类服务不纳入该交易金额计算:电子货币账户发行和货币兑换。其业务量不计入S$300万或S$600万测试。电子货币另有独立分支标准:每日平均浮存额超过S$500万时，机构将进入主要支付机构层级（s.6(5)(b) and (c)）。

当SPI超过门槛时，该法规定了明确的过渡机制。根据s.6(6)，持牌机构必须在规定期限内依照s.7(1)申请将其牌照变更为主要支付机构牌照；Payment Services Regulations 2019的regulation 6(2)将该期限规定为相关日期后30天 - 即门槛分支首次适用于该持牌机构之日（s.6(17)）。

如果在期限内提交申请，法律会作出一项特殊安排:s.6(5)在30天期间内不适用；对于合规提交申请的持牌机构，在整个审查期间，直至申请终止或MAS作出决定，该条款同样不适用。简而言之，已按规定提交MPI变更申请的SPI可在申请待审期间合法地超过门槛继续运营。这是该法明确规定的法定衔接保障，并非逐案酌情给予的安排。

该连续运营条款适用于已超过门槛并在30天内提交申请的情形，其效力持续至申请终止或MAS作出决定。

此次升级是对现有牌照的变更，而非全新申请。所用文件为Form 2 - 即根据s.7(1)(c)将标准支付机构牌照变更为主要支付机构牌照的申请。费用较低:根据PSR fee Schedule，每项支付服务S$500，账户发行和货币兑换不收费，最低收费S$500。经营两项收费服务的SPI升级时，官方费用为S$1,000。主要工作是证明机构在资本、客户资金保障、治理和运营方面已具备MPI就绪条件。

MAS牌照指南PS-G01（最近于2025年10月8日修订）增加了两项会改变工作顺序的要求。首先，第2.3段指出，SPI应在业务量接近规定门槛前的合理时间内启动牌照变更，因此应在30天规则触发前更早开始准备。其次，申请人在提交申请时必须能够满足MPI要求，并须在按新牌照类型开展业务前取得批准。因此，下述差距应在提交申请前补足。资本计算 - 包括MAS基于S$250,000最低标准所预期的6至12个月运营费用缓冲 - 详见我们的新加坡资本指南。

MAS未公布Form 2变更申请的审批服务标准。截至2026年7月11日，MAS的Form 2页面横幅显示，在有官员可处理审查前，预计等待时间超过一年。制定交易及业务启动时间表时，请查看该页面的最新信息。

重大变更也会影响审查计划。Form 2说明要求，申请资料发生任何变化时必须立即通知MAS。PS-G01 Appendix 5还允许MAS在审查的任何阶段，因重大公司重组、关键管理层重大变动或商业模式的实质性变化，将任何申请搁置六个月 - 且不得延长；如果变更无法在搁置期内完成，MAS指南会说明可采用的申请处理方案。

对于在申请期间易手的SPI，还须并行遵守另一套制度:任何人未经s.28(1)项下MAS事先批准，不得成为20%控制人；申请须使用Form 3A，股权链上的每名拟议控制人各提交一份。已公布规则中，没有任何规定表明控制人变更会终止待审的牌照变更申请。应将控制人批准及任何Appendix 5搁置期与MPI变更时间表统筹规划。

该制度支持有序推进升级。PS-G01要求在业务量接近门槛前启动牌照变更，这意味着需要按服务追踪月均交易额，并使用正确的服务组合进行计算。提交申请时应提供各项差距已经补足的证据 - 资本已落实于持牌实体、保证金安排已经约定、客户资金保障机构已经确定。完整且内部数据一致的申请材料有助于提高审查效率。如果计划进行重组或变更关键管理层，应与Appendix 5流程及时间表协调安排。

在收购中，支付牌照继续由该实体持有，新控制人须遵守s.28，董事和CEO须遵守s.34。已超过门槛并按时提交Form 2的SPI，正处于本文所述状态:根据s.6(6)合法地在SPI限额以上运营，同时MPI申请正在MAS队列中等待处理。SKY7待售跨境支付集团的新加坡业务板块即处于这一状态 - 一家MPI变更申请待审的SPI。买方尽职调查应核实当前牌照、交易记录、申请状态、与MAS的往来函件以及交割后的运营计划。