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相关法律及实施条例现已有实施日期
2026年6月12日,瑞士联邦委员会确认,修订后的《反洗钱法》和《法人透明度及实益拥有人识别法》及其相关条例将于2026年10月1日生效。该整套法规将设立联邦实益拥有人透明度登记册,并对若干较高风险咨询活动增设尽职调查义务。
10月的实施日期将启动受影响法人的登记过渡期。各企业现在可以根据自身法律形式和具体情况,确认适用的过渡时间表和申报路径。
准备工作
10月前的四项实务工作流
所有权数据
核对股东、表决权、控制安排以及被识别为实益拥有人的自然人。
支持性证据
将支持所有权结论的公司记录和核验材料保存在便于调取的档案中。
责任与时间安排
指定负责人核查适用的过渡窗口、申报路径及后续更新事项。
交易对手一致性
确保登记册所用的所有权记录与商业登记簿、SRO、银行及交易文件保持一致。
交易影响
将透明度登记册纳入收购规划
股权收购可能改变实益拥有人分析,以及公司、监管和银行工作流中预期提供的信息。如果交易跨越实施期,买卖双方应就将申报的所有权快照、支持性证据的准备责任,以及交割后更新的协调方式达成一致。
对于SRO成员企业,这项工作与现有成员层面的所有权通知和新所有人审查并行。SRO流程、商业登记簿变更、银行尽职调查和透明度登记册申报仍需作为相互协调的工作流推进。一套经核对的所有权资料包可同时支持这些流程,并减少交割后本可避免的信息不一致。
SKY7观点
将实施工作作为所有权数据项目推进
大多数成熟企业已在多个位置保存股东和实益拥有人信息。机会在于建立一份受控记录,用于说明结论、列明证据,并指定明确的更新负责人。这比将新登记册仅视为一项独立申报工作更有价值。
对于新设架构和收购交易,应在设立或尽职调查阶段建立同一份记录,并将其贯穿交割、SRO沟通、银行事务及适用的登记册申报。具体申报步骤应根据官方平台及适用于该实体的过渡规则予以确认。
SKY7相关分析
将新登记册与现行瑞士路径衔接
一手证据
官方来源
来源核查日期:。